การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ

Company Regulation
Company Regulation
A regulation or regulation that is used in the internal conduct of a company, such as its Shares of the company, Company Conference, Company directors, etc.
Company Certification of Association
Company Certification of Association
The company used to do various legal acts. To both NGOs and government agencies. The certificate will contain information about the company.
Memorandum
Memorandum
Instruments from the company have mutually agreed upon. To establish a public limited company Which has details about Name of the company, purpose of the capital, etc.

บริษัทเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและมีส่วนช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทให้มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องยั่งยืนและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงยึดมั่นที่จะดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีพร้อมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

บริษัทได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ทุกคนยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง และให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งหลักจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง บริษัทกำหนดให้การพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการให้อยู่ในแผนปฏิบัติการประจำปีของบริษัท เพื่อให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีสาระสำคัญแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจะรักษาและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่าง  เท่าเทียมกัน ไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนได้ตามกฎหมาย เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการรับรู้ข่าวสาร ข้อมูลผลการดำเนินงานของบริษัท สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ออกเสียงลงคะแนนและแสดงความคิดเห็น หรือมอบฉันทะแก่บุคคลอื่นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้

การประชุมผู้ถือหุ้น

  • บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ พร้อมระบุวัตถุประสงค์ เหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการ และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น ตลอดจนเอกสารแสดงตนเพื่อลงทะเบียนเข้าประชุมซึ่งใช้ระบบบาร์โค้ด และส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดและเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 30 วัน และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผ่านทางสื่อหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน ล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 14 วัน
  • ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือนัดประชุม
  • ก่อนการประชุม บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม รวมถึงให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า และเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด พร้อมทั้งกำหนดนโยบายและช่องทางการสื่อสารผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท
  • ในการประชุม บริษัทจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  • หลังการประชุม บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ถูกต้อง ครบถ้วนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งมีข้อมูลรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม คำถาม-คำตอบและชื่อผู้ถาม-ผู้ตอบ วิธีการลงคะแนน ผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ และเผยแพร่ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทภายใน 14 วันหลังการประชุม

 

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน  

บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมก่อนวันประชุม การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นเป็นข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง และการไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ เป็นต้น  

นอกจากนี้ บริษัทคำนึงถึงการได้รับข่าวสารอย่างเท่าเทียมกันและได้มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในดังรายละเอียดกล่าวในหัวข้อ “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน” ในรายงานประจำปีนี้ และยังไม่เคยมีกรณีกรรมการ/ผู้บริหาร/พนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

 

หมวดที่ 3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย 

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน ได้แก่ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ ชุมชน และหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายธรรมาภิบาล จรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติสำหรับพนักงานและผู้บริหารให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

Topic Detail
ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ บริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและได้ทบทวนมาตรการบรรเทาความเสี่ยงเป็นประจำ
ลูกค้า บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจระดับสูงแก่ลูกค้า และส่งเสริมความสัมพันธ์บนพื้นฐานของผลประโยชน์ร่วมกัน โดยการเพิ่มคุณค่าให้กับสินค้าและบริการของบริษัท และพร้อมจะดำเนินการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าทันทีที่ได้รับแจ้งโดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทมีความรับผิดชอบต่อลูกค้าที่จะได้รับบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง รวมทั้งให้คำปรึกษาแนะนำเกี่ยวกับการนำสินค้ามาใช้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทยังได้ร่วมกับลูกค้าหาวิธีการแก้ไขปัญหาอย่างเต็มความสามารถเพื่อลดผลกระทบต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้นกับลูกค้าให้มากที่สุด พร้อมทั้งสนับสนุนความร่วมมือกับลูกค้าในการพัฒนาบริการ เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงทางธุรกิจที่ยั่งยืน ทั้งนี้ บริษัทยังได้สำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ และจัดช่องทางสำหรับลูกค้าที่จะติดต่อบริษัทเพื่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวบริการหรือร้องเรียนเกี่ยวกับปัญหาในการใช้บริการ ช่องทางดังกล่าวจะต้องมีความสะดวกแก่ลูกค้าในการติดต่อและมีระบบการเก็บรักษาข้อมูลที่เหมาะสม
คู่ค้า บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ ปฏิบัติตามสัญญาหรือข้อตกลงกับคู่ค้ารวมทั้งการชำระเงินให้ครบถ้วน และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและไม่ขัดต่อกฎหมายใดๆ การคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างยุติธรรม ห้ามบุคลากรของบริษัททุกคน เรียกรับผลประโยชน์หรือเอื้อประโยชน์กับคู่ค้ารายใดโดยมิชอบ
คู่แข่ง บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรมประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณและอยู่ในกรอบของกฎหมาย และห้ามบุคลากรของบริษัทรับ เปิดเผยหรือใช้ข้อมูลของคู่แข่งที่ได้มาโดยละเมิดต่อกฎหมาย หรือสัญญาหรือข้อตกลงรักษาความลับ
เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ถูกต้องและครบถ้วน มีการจัดการบริหารความเสี่ยงเพื่อสร้างความมั่นใจแก่เจ้าหนี้ว่าบริษัทจะมีฐานะทางการเงินที่ดี มั่นคงและมีความสามารถในการชำระหนี้อย่างถูกต้องและสม่ำเสมอตลอดอายุสัญญา
พนักงาน บริษัทส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด จัดให้มีสภาพการจ้างที่ยุติธรรม และจัดให้มีสภาพแวดล้อมของการทำงานที่ดีและปลอดภัย
ภาครัฐ บริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องของการดูแลรักษาอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมการใช้ทรัพยากรและพลังงานอย่างรู้คุณค่าและประหยัด ความรับผิดชอบต่อชุมชนโดยรอบที่ทำการของบริษัท รวมทั้งการช่วยเหลือ แก้ไขปัญหาและพัฒนาสังคม สนับสนุนกิจกรรมของชุมชนและท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ กิจกรรมเพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงาน จัดอบรม ปลูกฝังจิตสำนึกของบุคลากรของบริษัทให้มีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดนโยบายทางด้านอาชีว อนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมโดยให้ความสำคัญในการป้องกันอุบัติเหตุที่เป็นผลเนื่องจากกิจกรรม ผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัท รวมถึงการจำกัดความรุนแรงและป้องกันผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น บริษัทวางแผนการจัดการภาวะเหตุฉุกเฉินอย่างมีประสิทธิภาพโดยร่วมมือกับหน่วยงานราชการและชุมชนท้องถิ่น ซึ่งแผนการดังกล่าวได้รับการทบทวนและมีการฝึกซ้อมอย่างสม่ำเสมอ
กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย และช่องทางร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแส บริษัทได้จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และชุมชน สามารถติดต่อบริษัท เพื่อเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยส่งไปรษณีย์ถึง

บริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) 

เลขที่ 123 ซันทาวเวอร์ส อาคารบี ชั้น 35-37 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 หรือ โทรศัพท์ : 66-2-101-1111 โทรสาร : 66-2-101-1133 หรือส่งข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.symphony.net.th

ซึ่งได้ระบุชื่อผู้บริหารที่รับผิดชอบแต่ละสายงานและช่องทางการสื่อสารไว้ครบถ้วน

ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีเรื่องร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำไม่ถูกกฎหมาย หรือผิดจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงาน รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้องหรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง ผู้ร้องเรียนสามารถติดต่อผ่าน คณะกรรมการตรวจสอบได้โดยตรง โดยส่งไปรษณีย์ถึงคณะกรรมการตรวจสอบตามที่อยู่ข้างต้น หรืออีเมล ac@symphony.net.th  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเก็บข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผู้ร้องเรียนเป็นความลับ ถ้าการร้องเรียนมีมูลความจริง คณะกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการตามขั้นตอนและรายงานเบาะแสแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการแก้ไขด้วยความยุติธรรม รอบคอบภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

 

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท และมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบ งบการเงินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ อาทิ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลโดยเท่าเทียมกัน

 นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง จึงได้มอบหมายให้แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบการรายงานเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสาร ประชาสัมพันธ์ ข้อมูลข่าวสารอื่นนอกเหนือจากเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวที่เป็นประโยชน์และมีผลต่อการตัดสินใจแก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทได้เปิดโอกาสให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลต่างๆ ของบริษัทผ่านหลากหลายช่องทาง เช่น การเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท การเข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day) ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การประชุมร่วมกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอเข้าพบ ซึ่งผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง นักลงทุนหรือผู้ที่สนใจหรือสามารถสอบถามข้อมูลของบริษัท โดยติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 66-2-101-1111 ต่อ 36101 หรืออีเมล : ir@symphony.net.th

 

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจสูงสุดในการกำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง นโยบายและแผนงานสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทรวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางเพื่อประโยชน์ระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย บริษัทจึงได้มีการปฏิบัติเพื่อสร้างการเติบโตที่ยั่งยืน ในเรื่องต่อไปนี้

1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถหลากหลาย และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งมากกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการพิจารณาและออกเสียงในเรื่องต่างๆ อย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด คือ 1) คณะกรรมการตรวจสอบ 2) คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ 3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ 4) คณะกรรมการบริหาร โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายภาพรวม และการบริหารนโยบายที่กำหนดไว้

บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ในการดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น และมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทได้กล่าวไว้ในส่วนของโครงสร้างการจัดการ นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำหนดและทบทวนนโยบายและการปฏิบัติด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้

  • นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อที่จะเป็นแนวทางแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว โดยคณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

  • จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

ส่งเสริม พัฒนาและกำกับดูแลให้บริษัทมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ จัดให้มีการรวบรวมและประมวลระเบียบแบบแผนและหลักการปฏิบัติต่างๆ อันเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตลอดจนข้อกำหนดที่เป็นเกณฑ์มาตรฐานความประพฤติเพื่อใช้เป็นแนวทางในการควบคุมและกำกับดูแลพฤติกรรมของบุคลากรทุกคนของบริษัทไม่ว่าจะเป็นคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติ และแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด และกำหนดโทษผู้กระทำผิดจรรยาบรรณบริษัท

  • การเคารพต่อกฎหมายและสิทธิมนุษยชนและทรัพย์สินทางปัญญา

กิจการของบริษัทเป็นการให้บริการสาธารณะแก่ประชาชน ดังนั้น บริษัทจึงต้องดำเนินกิจการโดยเคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ คำสั่ง ประกาศ และมติคณะกรรมการที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งบริษัทจะต้องเคารพต่อหลักสิทธิมนุษยชน ไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน และได้กำหนดให้พนักงานทุกคน ทุกระดับ ทุกส่วนงานยึดถือจรรยาบรรณด้านการเคารพต่อกฎหมายและสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด เคารพในทรัพย์สินทางปัญญา ใช้ซอฟต์แวร์ที่ถูกกฎหมายและเป็นมาตรฐาน

  • นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น (Anti-corruption Policy)

บริษัทได้จัดทำ “นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น” เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ และพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชั่น   ในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อม โดยครอบคลุมถึงทุกธุรกิจในทุกประเภทและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และให้มีการสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมถึงจัดอบรมพนักงาน ให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น และประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนทบทวนแนวทางปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมาย มีมาตรการให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท คุ้มครองผู้ร้องเรียน หรือผู้ให้ความร่วมมือ  ในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่น ตามที่บริษัทกำหนดไว้ใน Whistleblower Policy

  • ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

มีนโยบายในการพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดีเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้บริษัททราบและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในรายการดังกล่าว บริษัทได้มีนโยบายในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้สอดคล้องกับกฎหมาย ตลอดจนข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  • การควบคุมภายใน

ให้ความสำคัญในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี โดยให้บริษัทมีการจัดทำคู่มือระเบียบและวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร โดยกำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่างๆ การดูแลทรัพย์สิน การอนุมัติรายการ การบันทึกบัญชีและข้อมูลทางการเงิน การแบ่งแยกหน้าที่ผู้บฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  • การบริหารความเสี่ยง

จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น ความเสี่ยง  ทางการเงิน ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน ความเสี่ยงในธุรกิจ เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส หรือเมื่อมีเหตุอันสมควร

3) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนล่วงหน้า และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น โดยบริษัทจะมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและตรวจสอบได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อให้รายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติม รวมทั้งบริษัทจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะจัดประชุมระหว่างกัน โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อการพิจารณาประเด็นที่เกี่ยวกับการบริหารงานและผลการดำเนินงานของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

4) การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

          นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละท่านให้ไม่เกิน 5 บริษัท เพื่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่ กรรมการบริษัททั้ง 9 ท่านไม่มีท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 5 บริษัท ทำให้ทุกท่านสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทอย่างแท้จริง  

          นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ สำหรับบริษัทย่อย คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและ/หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเข้าเป็นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อกำกับดูแลให้บริษัทย่อยมีนโยบายการดำเนินธุรกิจที่สอดคล้องกับนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท สำหรับบริษัทอื่นหากกรรมการผู้จัดการมีความประสงค์จะเข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น จะต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self Assessment) ทุกปี โดยกรรมการแต่ละท่านสามารถประเมินและให้ข้อเสนอแนะได้อย่างอิสระ เพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัท โดยเกณฑ์การประเมินคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการวัดผลครอบคลุมด้านต่างๆ เช่น คุณสมบัติ บทบาทในการกำกับดูแล การกำหนดยุทธศาสตร์ และการปฏิบัติหน้าที่ เป็นต้น

ในปี 2560 ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทอยู่ในเกณฑ์ที่ดี นอกจากนี้ มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่เป็นรายบุคคลโดยการประเมินตนเอง ซึ่งมีเกณฑ์การประเมินด้านต่างๆ เช่น ความรู้ความสามารถ การปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบ เป็นต้น ผลการประเมินกรรมการแต่ละท่านเฉลี่ยนอยู่ในเกณฑ์ที่ดีเช่นกัน โดยคณะกรรมการได้ทำการวิเคราะห์ผลการประเมินในทุกๆ ด้านเพื่อการพัฒนาปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ต่อไป

สำหรับคณะกรรมการชุดย่อย ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ และการประเมินการปฏิบัติหน้าที่เป็นรายบุคคล และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2560 ผลการประเมินของคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ที่ดี

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินผลงานประจำปีของกรรมการผู้จัดการ โดยเกณฑ์การประเมินด้านต่างๆ เช่น วิสัยทัศน์ ความเป็นผู้นำ การบริหารการเปลี่ยนแปลง และการบริหารบริษัทให้ผลประกอบการบรรลุเป้าหมายประจำปีด้านต่างๆ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาผลการประเมินประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการผู้จัดการอย่างเหมาะสม

6) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจะสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานและการปรับปรุงพัฒนาอย่างต่อเนื่อง และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหาร บริษัทจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารใหม่ รวมถึงการเข้าร่วมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์แก่กรรมการหรือผู้บริหารใหม่ดังกล่าว

ในปี 2560 บริษัทได้จัดให้กรรมการบริษัทได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร ดังต่อไปนี้

  1. นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร ผู้บริหารระดับสูงด้านการค้าและการพาณิชย์ (TEPcot) รุ่นที่ 10/2017
  2. นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร ผู้บริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน รุ่นที่ 24
  3. นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร สร้างสรรค์กลยุทธ์การตลาดสู่ความสำเร็จ
  4. นางสาวบุษกร จารุวชิราธนากุล ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร
  • ประเด็นสำคัญสำหรับการบริหารและการใช้ข้อมูลลงทุน
  • สิ่งควรรู้สำหรับกิจการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน
  1. นายสุพรชัย โชติพุทธิกุล ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร
  • Open House Network by Business Matching
  • Business English Communication for Management Level (Group 2)

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง
1 นายอัครรัตน์ ณ ระนอง* ประธานกรรมการตรวจสอบ
2 นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ กรรมการตรวจสอบ
3 นายประสิทธิ์ เหมวราพรชัย กรรมการตรวจสอบ

นางสาวนันท์สินี โชคเธียรอนันต์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

 

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบและวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ที่สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ และอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี และอาจได้รับการแต่งตั้งหรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีและเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทอย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  2. สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ของบริษัท ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ อาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายในหรือบริษัทที่ปรึกษาตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ ตลอดจนประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน และให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  6. สอบทานให้บริษัท มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  7. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  8. มีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
  9. มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัท มาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น
  10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
  • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่น่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
  • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
  • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  1. ประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี
  2. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และคณะกรรมการของบริษัท ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

2) คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 6 ท่าน ดังนี้

No. Name Title
1 นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ ประธานกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ
2 นายประสิทธิ์ เหมวราพรชัย กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ
3 นายอัครรัตน์ ณ ระนอง กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ
4 นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ
5 นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ
6 นายแพทริค คอร์โซ กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ

 

นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตรเป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ

2.1 คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการและวาระในการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยประกอบด้วยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และควรประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยส่วนใหญ่ และให้กรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการเป็นประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี

2.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ

ด้านการสรรหา

1.กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่กรรมการแต่ละท่านควรจะมี

2.สรรหากรรมการเมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกให้ช่วยสรรหา หรือพิจารณาบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น

3.พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

4.ตรวจสอบให้รอบคอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

6.เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

7.พิจารณากลั่นกรองการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการขึ้นไปเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

8.กำกับดูแลให้มีการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) ของกรรมการและกรรมการผู้จัดการรวมถึงตำแหน่งที่มีผลกระทบสูงต่อความอยู่รอดของบริษัท

ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

1.พิจารณาโครงสร้างรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและพนักงานบริษัทเพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน พิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ

2.ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่น ค่าตอบแทนประจำ (Retainer Fee) ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงานของบริษัท (Incentive) และค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee) โดยพิจารณาจำนวนเงินและสัดส่วนการจ่ายเงินค่าตอบแทนของแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและกรรมการผู้จัดการที่บริษัทต้องการ

3.พิจารณาให้การจ่ายค่าตอบแทนไม่ขัดต่อกฎหมายกำหนดหรือข้อแนะนำที่เกี่ยวข้อง

4.พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมถึงรับทราบการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

5.กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและกรรมการผู้จัดการตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

6.พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้กรรมการและพนักงาน และควรพิจารณาให้เงื่อนไขต่างๆ ช่วยสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาว และสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง ทั้งนี้ ต้องไม่กำหนดให้สูงเกินไปและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นด้วย

7.เสนอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น

8.ดำเนินการอื่นๆ ที่เกี่ยวเนื่อง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.ศึกษาและจัดทำร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับที่เป็นปัจจุบันขององค์กรที่ทำหน้าที่กำกับดูแล เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล

2.นำเสนอร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติและนำออกใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติที่ดี (Best Practices) ของกรรมการและฝ่ายบริหาร โดยจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร (Corporate Governance Policy Statement)

3.กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีการจัดทำแผนและกลยุทธ์และติดตามผลในการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้สอดคล้องเหมาะสมกับกฎหมายและสถานการณ์อย่างสมดุลเหมาะสม

4.กำกับ ดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกรอบและหลักเกณฑ์ของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้การทำหน้าที่กำกับดูแลของกรรมการบริษัท และการบริหารจัดการงานของฝ่ายบริหารเป็นไปด้วยดี มีผลในทางปฏิบัติและมีความต่อเนื่องอย่างเหมาะสม เป็นไปตามความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

5.พิจารณา ทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ทันสมัยและสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และข้อเสนอแนะขององค์กรภายในที่ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ

6.ติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารตามแนวทางการปฏิบัติที่ดี ที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำ

7.เสนอแนะแนวทางในการปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท

8.แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม

9.ศึกษาและวางนโยบายตลอดจนแนวปฏิบัติในการดำเนินงานด้านการดูแลสังคมชุมชนและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) ของบริษัท

10.เสนอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น

11.ดำเนินการอื่นๆ ที่เกี่ยวเนื่อง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

No. Name Title
1 นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
2 นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
3 นายอเล็กซ์ โลท์ ชี ควั่น กรรมการบริหารความเสี่ยง

นางสาวสิริธร มานพจันทโรจน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3.1 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2.ระบุและวิเคราะห์ปัจจัยความเสี่ยง และประเมินผลกระทบของความเสี่ยงดังกล่าวต่อบริษัท

3.กำหนดวิธีการในการจัดการความเสี่ยงของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการจัดการกับความเสี่ยงอย่างรัดกุมและสามารถจัดการกับผลกระทบที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทได้

4.สื่อสารระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทไปยังพนักงานทั้งองค์กร และสนับสนุนการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรให้มีประสิทธิภาพ

5.ติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนงาน และรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

6.วางแผนงาน ปรับปรุง พัฒนาระบบงาน และติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานด้านการควบคุมภายใน

7.คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจขอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น

4. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่าน ดังนี้

No Name Title
1 นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ ประธานกรรมการบริหาร
2 นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร กรรมการบริหาร
3 นายอเล็กซ์ โลท์ ชี ควั่น กรรมการบริหาร
4 นายอัฟซอล บิน อับดุล ราฮิม กรรมการบริหาร

นางสาวสิริธร มานพจันทโรจน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

 

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.ควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมด ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

2.พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ รวมถึงโครงสร้างการบริหารงานเพื่อให้สามารถดำเนินการตามนโยบายและเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

3.พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคลให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อต่อการทุจริตในหน้าที่ออกจากกัน รวมถึงการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว

4.พิจารณางบประมาณประจำปีและขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติต่อไป และควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

5.พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณในการลงทุน ตามอำนาจที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

6.พิจารณาการทำสัญญาต่างๆ ที่มีผลผูกพันบริษัท ตามอำนาจที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

7.พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนของพนักงานเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป

8.รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ของบริษัทอย่างเพียงพอเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส

9.พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

10.พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11.กำกับดูแลให้มีขั้นตอนที่กำหนดให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ หรือการกระทำผิดกฎหมายต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาแก้ไขภายในระยะเวลาอันสมควร

12.ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

13.เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆ ซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรืออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

14.เสนอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น

15.ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท และจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศเรื่องดังกล่าว

การแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยพิจารณาถึงองค์ประกอบของคณะกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 คุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถที่หลากหลายและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท และพิจารณากลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้นรายย่อยที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทำการเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ของบริษัท ซึ่งบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยการลงคะแนนทีละคน โดยการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือในการเลือกตั้งกรรมการ 1 คน

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียง เป็นเสียงชี้ขาด

2. กรรมการแต่ละรายมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับฉบับนี้แล้ว กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(ก) ตาย

(ข) ลาออก

(ค) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกตามของข้อบังคับของบริษัท

(ง) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามอย่างหนึ่งอย่างใดตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือในข้อบังคับของบริษัท

(จ) ศาลมีคำสั่งให้ออกหรือพ้นจากตำแหน่ง

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่นในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล

คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายใน 1 เดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม

6. ภายใต้บังคับของข้อ 20 ของข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยการประกอบกิจการโทรคมนาคม และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัทเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้ามาแทน

7. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการ ในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

การประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้ามาแทน

8. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงสุดและแผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการขึ้นไปเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ และกำกับดูแลให้มีการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) ของกรรมการและกรรมการผู้จัดการรวมถึงตำแหน่งที่มีผลกระทบสูงต่อความอยู่รอดของบริษัท โดยการพัฒนา เตรียมความพร้อมของผู้เหมาะสมให้สามารถรองรับตำแหน่งได้ในอนาคต ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้นและพนักงานในองค์กร ว่าธุรกิจของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างยั่งยืน

บริษัทมีนโยบายในการส่งคณะกรรมการบริหารเข้าไปเป็นกรรมการบริษัทย่อยทุกบริษัท โดยมีหน้าที่ดำเนินการตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย และให้คณะกรรมการบริษัทย่อยรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส ซึ่งในเรื่องที่สำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทย่อยจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะไปลงมติหรือใช้สิทธิออกเสียงดำเนินการได้ ทั้งนี้การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทกำหนดเป็นระเบียบให้ผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทย่อยนั้น ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูล และการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัท รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน การจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัท สามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดเวลาด้วย

เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน รวมทั้งเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน บริษัทจึงได้ออกระเบียบปฏิบัติเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทถือปฏิบัติ ดังนี้

  • กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตัวเอง หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  • กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน และจะต้องหลีกเลี่ยงหรืองดเว้นการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินในรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีจะเปิดเผยสู่ประชาชน
  • กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน และต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัท เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบและสอบทานโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตามมาตรฐานการตรวจสอบบัญชี เพื่อรับรองว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดทำขึ้นโดยไม่มีข้อผิดพลาดอย่างเป็นสาระสำคัญและสอดคล้องกับหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ในปี 2560 งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด โดยผู้สอบบัญชีได้รับค่าตอบแทนในปี 2560 รายละเอียดดังนี้

No. Topic Detail
1 ค่าตรวจสอบตามสัญญา 1,170,000 บาท (สำหรับงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปีบริษัท ไม่รวมค่าสอบบัญชีบริษัทย่อย 120,000 บาท)
2 ค่าใช้จ่ายอื่นๆ 18,190 บาท (สำหรับการจ่ายค่าจัดทำเล่มงบการเงิน ค่าเดินทาง)
รวม 1,188,190 บาท