การกำกับดูแลกิจการ
“ซิมโฟนี่ ยึดมั่นการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ โปร่งใส ตรวจสอบได้ มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย”
บริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเสมอมา ด้วยเชื่อว่า การดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ จะส่งผลให้บริษัทฯ สามารถบรรลุเป้าหมายของการเป็นองค์กรที่เติบโตอย่างยั่งยืน รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม และปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่เป็นหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการภายในประเทศ เช่น หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน หรือ Corporate Governance Code (CG Code) ปี 2560 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หลักเกณฑ์การประเมินการกำกับดูแลกิจการตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies: CGR) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักเกณฑ์ประเมินโครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และหลักเกณฑ์ในระดับสากล ได้แก่ ASEAN Corporate Governance Scorecard เป็นต้น
ด้วยความมุ่งมั่นอย่างต่อเนื่องในการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการจากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies: CGR) จากสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors – IOD) ในระดับ “ดีเลิศ” หรือ “5 ดาว” ต่อเนื่องติดต่อกันนับตั้งแต่ปี 2563
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)มีเจตนารมณ์และเป้าหมายอันสำคัญยิ่งในการที่จะเสริมสร้างให้บริษัทฯ เป็นองค์กรที่ดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ มีการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง และเติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน ตลอดจนเป็นองค์กรที่มีคุณธรรม เคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้ มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น และมีรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์นี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนด “นโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ” เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2553 เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานให้สอดคล้องและเป็นไปในทิศทางเดียวกันทั่วทั้งองค์กร รวมทั้งได้กำหนดให้เรื่องการกำกับดูแลกิจการเป็นวาระสำคัญในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน กำกับดูแลกิจการและความยั่งยืนทำหน้าที่กำกับดูแลและติดตามการฏิบัติงานของบุคลากรของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี ตลอดจนจัดให้มีการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้เหมาะสมกับรูปแบบการดำเนินธุรกิจ บริบททางสังคม และสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งสอดคล้องกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ข้อกำหนด หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และความคิดเห็นของผู้มีส่วนได้เสีย สำหรับหลักเกณฑ์ในเรื่องใดที่ยังไม่ได้กำหนดเป็นนโยบายหรือยังไม่ได้นำไปปฏิบัติ ฝ่ายจัดการจะรายงานให้คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน กำกับดูแลกิจการและความยั่งยืนได้รับทราบเพื่อพิจารณาเป็นประจำทุกปี
นโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการได้จัดทำขึ้นโดยอ้างอิงหลักการและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในระดับประเทศและระดับสากล โดยมีโครงสร้างที่ครอบคลุมทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ทั้งนี้ นโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้รับการปรับปรุงครั้งล่าสุดเมื่อปี 2566 โดยมีเนื้อหาประกอบด้วย 4 หมวด ได้แก่ 1) สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน 2) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียและการพัฒนาธุรกิจเพื่อความยั่งยืน 3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และ 4) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Download)
การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทถือเป็นเรื่องที่มีความสําคัญอย่างยิ่ง เนื่องจากกรรมการบริษัทเป็นผู้ที่มีบทบาทสําคัญในการกําหนดกลยุทธ์และแนวทางการดําเนินธุรกิจเพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย รวมทั้งส่งเสริมสนับสนุนให้บริษัทมีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ก่อให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส สามารถสร้างผลตอบแทนและเพิ่มมูลค่าระยะยาวให้กับผู้ถือหุ้นและสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยนําพาให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน
เพื่อให้การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทดำเนินการอย่างมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท
เพื่อให้การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทดำเนินการอย่างมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน กำกับดูแลกิจการและความยั่งยืนพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท
หลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท (Download)
คณะกรรมการบริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ ผ่านการดำเนินการต่าง ๆ ดังนี้
- มอบหมายให้กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ ที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
- กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัทฯ รายงานผลการดำเนินธุรกิจหรือข้อมูลการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในด้านต่าง ๆ ของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส นอกจากนี้ เมื่อบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมจะมีการขออนุมัติดำเนินการในเรื่องที่สำคัญ เช่น การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ การร่วมทุน การเพิ่มทุนและลดทุน เป็นต้น ต้องนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนที่จะไปลงมติหรือใช้สิทธิออกเสียงดำเนินการ
- กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น ต้องดูแลให้บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูล และการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
- ดูแลให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ และมีการจัดทำบัญชีและรายงานทางการเงินถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และสามารถรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันตามกำหนดเวลา
- ส่งเสริมให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ไปปฏิบัติ
บริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ให้ความสำคัญในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อแสวงหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ ซึ่งในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องจะต้องพิจารณาและรับทราบข้อมูลต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และยังไม่สามารถเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน หรือสาธารณชนทั่วไปได้ ดังนั้น การใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ จึงเป็นเรื่องที่สำคัญที่ต้องมีการจัดการอย่างเหมาะสมเพื่อไม่ให้ข้อมูลรั่วไหล หรือถูกนำไปใช้ประโยชน์ในทางที่ไม่ถูกต้องอันเป็นการเอาเปรียบบุคคลอื่น ซึ่งนอกจากจะเป็นความผิดตามกฎหมายแล้วยังกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ อีกด้วย
เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย คณะกรรมการบริษัทได้กำหนด “นโยบายการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์” เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลภายนอกที่มาปฏิบัติหน้าที่ซึ่งรับรู้ เข้าถึงหรือครอบครองข้อมูลภายในของบริษัทฯ ใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ซื้อขายหลักทรัพย์และแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
บริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เปิดกว้าง โปร่งใส และเป็นธรรม โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ห้ามกระทำใด ๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ การมีกิจกรรมหรือกระทำการใด ๆ อันอาจทำให้บริษัทฯ เสียผลประโยชน์ หรือได้รับประโยชน์น้อยกว่าที่ควร การแบ่งผลประโยชน์จากบริษัทฯ รวมถึงการแสวงหาประโยชน์จากกิจการส่วนตัวของบริษัทฯ การใช้ข้อมูลของบริษัทฯ หาผลประโยชน์ และการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกําหนดของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกํากับดูแลอื่นใดที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทําารายการที่เกี่ยวโยงกันชองบริษัทฯ ตามมาตรฐานการบัญชีที่กําาหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี
ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทีการค้าโดยทั่วไป ให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกรอบอํานาจการดําเนินการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายการอื่นหรือไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน มีแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง และข้อกําหนดของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติด้านการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็นส่วนหนึ่งในของจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมทั้ง “นโยบายการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน” เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติ และกำหนดให้มีการลงนามเพื่อรับทราบและตกลงว่าจะปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจและนโยบายดังกล่าว
เพื่อป้องกันรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์และประกาศที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่ความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย โดยให้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในนิติบุคคลอื่น ทั้งของกรรมการหรือผู้บริหารที่รายงาน ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารดังกล่าว และนำส่งให้เลขานุการบริษัทภายใน 30 วัน นับจากวันเข้าดำรงตำแหน่งในบริษัทฯ และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการต่าง ๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยได้อย่างถูกต้อง ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย และส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานการกำกับดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ (Compliance) ซึ่งเป็นกลไกหนึ่งที่สำคัญที่จะช่วยให้ทุกๆ กระบวนการและขั้นตอนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีความถูกต้อง รวมทั้งส่งเสริมให้บริษัทฯ สามารถดำเนินงานตามแผนกลยุทธ์ และบรรลุเป้าหมาย
บริษัทฯ พิจารณาถึงการจัดโครงสร้างองค์กรที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้สามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลบริษัทฯ ในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งข้อกำหนดและประกาศต่าง ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ฝ่ายรัฐกิจสัมพันธ์ทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม ระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ และคำสั่งของหน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผลผูกพันกับการดำเนินธุรกิจโทรคมนาคม