การกำกับดูแลกิจการ
“ซิมโฟนี่ ยึดมั่นการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการบริหารจัดการที่เป็นเลิศ โปร่งใส ตรวจสอบได้ มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย”
บริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเสมอมา ด้วยเชื่อว่า การดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ จะส่งผลให้บริษัทฯ สามารถบรรลุเป้าหมายของการเป็นองค์กรที่เติบโตอย่างยั่งยืน รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม และปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่เป็นหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการภายในประเทศ เช่น หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามเกณฑ์โครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies: CGR) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลอดจนหลักเกณฑ์ในระดับสากล เช่น หลักเกณฑ์ของ ASEAN Corporate Governance Scorecard และหลักเกณฑ์ของ The Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) เป็นต้น
ด้วยความมุ่งมั่นอย่างต่อเนื่องในการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2563 บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการจากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies: CGR) จากสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors – IOD) ประจำปี 2563 ในระดับ “ดีเลิศ” (Excellent)
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัท ซิมโฟนี่ คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมุ่งมั่นที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการขึ้น โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนด ประเมิน ทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ สภาพแวดล้อม และกฎหมายในแต่ละช่วงเวลา และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งดูแลให้มีการสื่อสารและสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ เพื่อให้ทุกคนรับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ เพื่อส่งเสริมการเป็นบริษัทฯ ที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ มีการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานที่เป็นเลิศ มีคุณธรรม โปร่งใส ปราศจากการคอร์รัปชันและสามารถตรวจสอบได้
นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ถูกกำหนดขึ้นโดยครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ได้แก่
หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีสิทธิในความเป็นเจ้าของบริษัทฯ โดยควบคุมบริษัทฯ ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ทำหน้าที่แทนตน คณะกรรมการบริษัทจึงตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของบริษัทฯ ของผู้ถือหุ้น และมีเจตนารมณ์ที่ชัดเจนที่จะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการลิดรอนสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น รวมทั้งส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นสมควรได้รับ อาทิ สิทธิในการซื้อ ขายและโอนหุ้น สิทธิในส่วนแบ่งกำไร สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศที่เพียงพอและถูกต้องชัดเจน สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ สิทธิในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี สิทธิในการเข้าร่วมตัดสินใจและทราบถึงผลการตัดสินใจของบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในปัจจัยพื้นฐานของบริษัทฯ และสิทธิประการอื่น ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับตามกฎหมาย
หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่มิได้เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และนักลงทุนสถาบัน โดยบริษัทฯ จัดให้มีกระบวนการที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน อาทิ การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมและรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นมายังบริษัทฯ การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์บริษัทฯ และช่องทางอื่นๆ ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงได้โดยสะดวกและเท่าเทียมกัน การกำหนดมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นต้น
หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อเรื่องสิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก ด้วยตระหนักดีว่าผลการดำเนินงานที่ดีของบริษัทฯ และความมั่นคงยั่งยืนของกิจการเกิดขึ้นจากการได้รับการสนับสนุนที่ดีจากผู้มีส่วนได้เสีย ด้วยเหตุนี้ บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ร่วมกัน และดูแลให้ความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
การเปิดเผยข้อมูลเป็นดัชนีชี้วัดความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สำคัญ เป็นปัจจัยในการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายทั้งในประเทศและต่างประเทศ บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูล ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ โปร่งใส ทั่วถึง ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ผ่านช่องทางการสื่อสารที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายและหลากหลาย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสมํ่าเสมอ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าได้เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง และเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบและบทบาทในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการกำหนดนโยบายวิสัยทัศน์ พันธกิจ และแผนกลยุทธ์ โดยมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี เพื่อปรับปรุงให้เหมาะสมหากสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจเปลี่ยนแปลงไป นอกจากนี้คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Download)
คณะกรรมการชุดย่อยและขอบเขตอำนาจหน้าที่
1) คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้
| ลำดับ | รายชื่อ | ตำแหน่ง |
| 1 | นายอัครรัตน์ ณ ระนอง* | ประธานกรรมการตรวจสอบ |
| 2 | นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ | กรรมการตรวจสอบ |
| 3 | รศ. ดร. สุเจตน์ จันทรังษ์ | กรรมการตรวจสอบ |
นางสาวอัจฉรา เอี่ยมปีเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
หมายเหตุ : * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบและวาระการดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ที่สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ และอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี และอาจได้รับการแต่งตั้งหรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีและเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ อย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
- สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ของบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ อาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบระบบงานภายในหรือบริษัทที่ปรึกษาตรวจสอบภายใน
- สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง หรือเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยพิจารณาความเหมาะสมและประสิทธิภาพการทำงานของผู้สอบบัญชี และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
- ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่าง ๆ
- พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน และให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
- สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
- รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
- ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
- ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ มาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่น่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละราย
- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี
- กรรมการตรวจสอบอาจขอให้บริษัทฯ ว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็นก็ได้
- ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก
2) คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 6 ท่าน ดังนี้
| ลำดับ | รายชื่อ | ตำแหน่ง |
| 1 | นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ | ประธานกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ |
| 2 | นายอัครรัตน์ ณ ระนอง | กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ |
| 3 | รศ. ดร. สุเจตน์ จันทรังษ์ | กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ |
| 4 | นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ | กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ |
| 5 | นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร | กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ |
| 6 | นายแพทริค คอร์โซ | กรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ |
นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตรเป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ
คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการและวาระในการดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยประกอบด้วยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และควรประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยส่วนใหญ่ และให้กรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการเป็นประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการ
ด้านการสรรหา
- กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่กรรมการแต่ละท่านควรจะมี
- สรรหากรรมการเมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกให้ช่วยสรรหา หรือพิจารณาบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น
- พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
- ตรวจสอบให้รอบคอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
- ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
- เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
- พิจารณากลั่นกรองการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการขึ้นไปเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
- กำกับดูแลให้มีการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) ของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ รวมถึงตำแหน่งที่มีผลกระทบสูงต่อความอยู่รอดของบริษัท
ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน
- พิจารณาโครงสร้างรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและพนักงานบริษัทเพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน พิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ
- ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่น ค่าตอบแทนประจำ (Retainer Fee) ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงานของบริษัท (Incentive) และค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee) โดยพิจารณาจำนวนเงินและสัดส่วนการจ่ายเงินค่าตอบแทนของแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและกรรมการผู้จัดการที่บริษัทต้องการ
- พิจารณาให้การจ่ายค่าตอบแทนไม่ขัดต่อกฎหมายกำหนดหรือข้อแนะนำที่เกี่ยวข้อง
- พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมถึงรับทราบการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
- กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและกรรมการผู้จัดการตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
- พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้กรรมการและพนักงาน และควรพิจารณาให้เงื่อนไขต่างๆ ช่วยสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาว และสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง ทั้งนี้ ต้องไม่กำหนดให้สูงเกินไปและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นด้วย
- เสนอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น
- ดำเนินการอื่นๆ ที่เกี่ยวเนื่อง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- ศึกษาและจัดทำร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับที่เป็นปัจจุบันขององค์กรที่ทำหน้าที่กำกับดูแล เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล
- นำเสนอร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติและนำออกใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติที่ดี (Best Practices) ของกรรมการและฝ่ายบริหาร โดยจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร (Corporate Governance Policy Statement)
- กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีการจัดทำแผนและกลยุทธ์และติดตามผลในการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้สอดคล้องเหมาะสมกับกฎหมายและสถานการณ์อย่างสมดุลเหมาะสม
- กำกับ ดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกรอบและหลักเกณฑ์ของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้การทำหน้าที่กำกับดูแลของกรรมการบริษัท และการบริหารจัดการงานของฝ่ายบริหารเป็นไปด้วยดี มีผลในทางปฏิบัติและมีความต่อเนื่องอย่างเหมาะสม เป็นไปตามความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
- พิจารณา ทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ทันสมัยและสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และข้อเสนอแนะขององค์กรภายในที่ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ
- ติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารตามแนวทางการปฏิบัติที่ดี ที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำ
- เสนอแนะแนวทางในการปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท
- แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม
- ศึกษาและวางนโยบายตลอดจนแนวปฏิบัติในการดำเนินงานด้านการดูแลสังคมชุมชนและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) ของบริษัท
- เสนอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น
- ดำเนินการอื่นๆ ที่เกี่ยวเนื่อง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้
| ลำดับ | รายชื่อ | ตำแหน่ง |
| 1 | นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |
| 2 | นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร | รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |
| 3 | นายโลท์ ชี ควั่น, อเล็กซ์ | กรรมการบริหารความเสี่ยง |
นางสาวธนิตา กิติทวีเสถียร เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
- กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
- ระบุและวิเคราะห์ปัจจัยความเสี่ยง และประเมินผลกระทบของความเสี่ยงดังกล่าวต่อบริษัท
- กำหนดวิธีการในการจัดการความเสี่ยงของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการจัดการกับความเสี่ยงอย่างรัดกุมและสามารถจัดการกับผลกระทบที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทได้
- สื่อสารระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทไปยังพนักงานทั้งองค์กร และสนับสนุนการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรให้มีประสิทธิภาพ
- ติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนงาน และรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
- วางแผนงาน ปรับปรุง พัฒนาระบบงาน และติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานด้านการควบคุมภายใน
- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจขอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น
4) คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่าน ดังนี้
| ลำดับ | รายชื่อ | ตำแหน่ง |
| 1 | นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ | ประธานกรรมการบริหาร |
| 2 | นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร | กรรมการบริหาร |
| 3 | นายโลท์ ชี ควั่น, อเล็กซ์ | กรรมการบริหาร |
| 4 | นายอัฟซอล บิน อับดุล ราฮิม | กรรมการบริหาร |
นางสาวอัจฉรา เอี่ยมปี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
- ควบคุมการบริหารงานของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมด ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
- พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ รวมถึงโครงสร้างการบริหารงานเพื่อให้สามารถดำเนินการตามนโยบายและเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
- พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคลให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อต่อการทุจริตในหน้าที่ออกจากกัน รวมถึงการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว
- พิจารณางบประมาณประจำปีและขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติต่อไป และควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
- พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณในการลงทุน ตามอำนาจที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- พิจารณาการทำสัญญาต่างๆ ที่มีผลผูกพันบริษัท ตามอำนาจที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนของพนักงานเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป
- รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ของบริษัทอย่างเพียงพอเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส
- พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท
- พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
- กำกับดูแลให้มีขั้นตอนที่กำหนดให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ หรือการกระทำผิดกฎหมายต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาแก้ไขภายในระยะเวลาอันสมควร
- ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
- เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆ ซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรืออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
- เสนอให้บริษัทว่าจ้างที่ปรึกษาดำเนินการศึกษาให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ตามความจำเป็น
- ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท และจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศเรื่องดังกล่าว
คณะผู้บริหาร
บริษัทมีคณะผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้
| ลำดับ | รายชื่อ | ตำแหน่ง |
| 1 | นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ | ประธานกรรมการบริหาร |
| 2 | นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร | กรรมการผู้จัดการ |
| 3 | นายโลท์ ชี ควั่น, อเล็กซ์ | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายปฏิบัติการและรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน |
| 4 | นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร | รองกรรมการผู้จัดการสายงานขายและการตลาด |
| 5 | นายสุพรชัย โชติพุทธิกุล | รองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการงานบริการ |
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
- ควบคุมการดำเนินกิจการ วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงาน และบริหารงานประจำวันของบริษัท
- ตัดสินในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และนโยบายของบริษัท รวมถึงการควบคุมการบริหารงานในสายงานต่างๆ
- เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญา เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามที่เห็นสมควร ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และผลตอบแทนที่เหมาะสม ซึ่งรวมถึงเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการที่เกี่ยวกับพนักงาน และให้มีอำนาจปลดออกตามความเหมาะสมของพนักงานระดับต่างๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
- มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าเพื่อประโยชน์ของบริษัท
- พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท การลงทุนในธุรกิจใหม่ๆ หรือการเลิกธุรกิจเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/ หรือคณะกรรมการบริษัท
- อนุมัติและแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน
- ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการบริษัท
- เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ
- มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพในการจัดการที่ดีและโปร่งใส และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัทอนุมัติแล้ว
- มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบและ วินัยของการทำงานภายในองค์กร
ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามนิยามของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน
การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทถือเป็นเรื่องที่มีความสําคัญอย่างยิ่ง เนื่องจากกรรมการบริษัทเป็นผู้ที่มีบทบาทสําคัญในการกําหนดกลยุทธ์และแนวทางการดําเนินธุรกิจเพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย รวมทั้งส่งเสริมสนับสนุนให้บริษัทมีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ก่อให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส สามารถสร้างผลตอบแทนและเพิ่มมูลค่าระยะยาวให้กับผู้ถือหุ้นและสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยนําพาให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน
เพื่อให้การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทดำเนินการอย่างมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทนและกำกับดูแลกิจการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท
หลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท (Download)
คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ ผ่านการดำเนินการต่างๆ ดังนี้
- มอบหมายให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคลากรของบริษัทฯ เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
- กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัทฯ รายงานผลการดำเนินธุรกิจหรือข้อมูลการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในด้านต่างๆ ของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมต่อที่ประชุมคณะกรรมการรายงานบริษัททุกไตรมาส นอกจากนี้ เมื่อบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมจะมีการขออนุมัติดำเนินการในเรื่องที่สำคัญ เช่น การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ การร่วมทุน การเพิ่มทุนและลดทุน เป็นต้น ต้องนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนที่จะไปลงมติหรือใช้สิทธิออกเสียงดำเนินการ
- กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น ต้องดูแลให้บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูล และการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
- ดูแลให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ และมีการจัดทำบัญชีและรายงานทางการเงินถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และสามารถรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันตามกำหนดเวลา
- ส่งเสริมส่งเสริมให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมนำนโยบายกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัทฯ ไปปฏิบัติ
บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อแสวงหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ ซึ่งในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องจะต้องพิจารณาและรับทราบข้อมูลต่าง ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และยังไม่สามารถเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน หรือสาธารณชนทั่วไปได้ ดังนั้น การใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ จึงเป็นเรื่องที่สำคัญที่ต้องมีการจัดการอย่างเหมาะสมเพื่อไม่ให้ข้อมูลรั่วไหล หรือถูกนำไปใช้ประโยชน์ในทางที่ไม่ถูกต้องอันเป็นการเอาเปรียบบุคคลอื่น ซึ่งนอกจากจะเป็นความผิดตามกฎหมายแล้วยังกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ อีกด้วย
ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการเก็บรักษาและการใช้ข้อมูลภายใน และนโยบายการจัดการข้อมูลภายในที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ (Insider Trading Policy) ซึ่งจัดทำขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และเพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลภายนอกที่มาปฏิบัติหน้าที่ซึ่งรู้หรือครอบครองข้อมูลภายในของบริษัทฯ ซื้อขายหลักทรัพย์และหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้
- การใช้ข้อมูลภายใน
กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลภายนอกที่มาปฏิบัติหน้าที่ซึ่งรู้หรือครอบครองข้อมูลภายในของบริษัทฯ ต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อแสวงหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ และต้องปฏิบัติตามนโยบายการเก็บรักษาและการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้ บริษัทฯ ห้ามมิให้พนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินเปิดเผยงบการเงินให้บุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินทราบในช่วงตั้งแต่วันปิดงวดของงบการเงินจนถึงวันเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว
- 2. การถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ มีสิทธิเสรีภาพในการลงทุนซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ แต่เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน (รวมทั้งคู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินด้วยกันฉันสามีภรรยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ต้องไม่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ (หุ้น) ของบริษัทฯ ภายในระยะเวลา 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี และภายใน 72 ชั่วโมง หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว
ทั้งนี้ ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะแจ้งเป็นอีเมลไปยังบุคคลที่เกี่ยวข้องให้ทราบช่วงระยะเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ (Blackout Period) ของบริษัทฯ ล่วงหน้า
- การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของตนเอง รวมทั้งของคู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินด้วยกันฉันสามีภรรยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นกรณีซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ ผ่านเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่ฝ่ายเลขานุการบริษัทเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่รวบรวมและรายงานข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส และเปิดเผยข้อมูลจำนวนหุ้นที่ถือ ณ ต้นปีสิ้นปี และที่มีการซื้อขายระหว่างปีของกรรมการและผู้บริหาร ทั้งทางตรงและทางอ้อมไว้ในรายงานประจำปี
บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เปิดกว้าง โปร่งใส และเป็นธรรม บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ห้ามกระทำการใด ๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองหรือบุคคล/นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ การมีกิจกรรมหรือกระทำการใด ๆ อันอาจทำให้บริษัทฯ เสียผลประโยชน์ หรือได้รับประโยชน์น้อยกว่าที่ควร การแบ่งผลประโยชน์จากบริษัทฯ รวมถึงการแสวงหาประโยชน์จากกิจการส่วนตัวของบริษัทฯ การใช้ข้อมูลของบริษัทฯ หาผลประโยชน์ และการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่กฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการนั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม เปรียบเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ซึ่งอาจก่อให้เกิความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ เพื่อป้องกันรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์และประกาศที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย โดยให้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในนิติบุคคลอื่น ทั้งของกรรมการหรือผู้บริหารที่รายงาน ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารดังกล่าว ภายใน 30 วันนับจากวันเข้าดำรงตำแหน่งในบริษัทฯ และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการต่าง ๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยได้อย่างถูกต้อง ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทเป็นผู้เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย และส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับรายงาน
บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ (Compliance) ซึ่งเป็นกลไกหนึ่งที่สำคัญที่จะช่วยให้ทุกๆ กระบวนการและขั้นตอนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีความถูกต้อง รวมทั้งส่งเสริมให้บริษัทฯ สามารถดำเนินงานตามแผนกลยุทธ์และบรรลุเป้าหมาย
บริษัทฯ พิจารณาถึงการจัดโครงสร้างองค์กรที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้สามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยมอบหมายให้ฝ่ายเลขานุการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลบริษัทฯ ในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งกฎระเบียบและประกาศต่าง ๆ ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้มอบหมายให้ฝ่ายกฎหมายทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ และคำสั่งของหน่วยงานราชการที่มีผลผูกพันในการดำเนินธุรกิจ ให้คำปรึกษาและจัดอบรมเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตามกฎหมายแก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ รวมทั้งเป็นศูนย์กลางในการรวบรวมกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง